行政机关批准公司股权转让行为与公司的普通债权人不具有利害关系

[裁判要旨]

行政机关批准公司股权转让的行为，会导致公司内部股东变更、股东持股比例的变动，但不影响公司债权人的债权利益，公司作为独立企业法人以其全部财产对外承担债务的民事主体资格不会发生变更或者消灭。行政机关批准公司部分股权转让的行为，并未对公司普通债权人的权利义务产生直接影响。

[裁判文书]

最高人民法院

行 政 裁 定 书

（2017）最高法行申1142号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）贺宗玉，男，汉族，1953年3月18日生，住河南省南阳市卧龙区。

再审被申请人（一审被告、二审被上诉人）驻马店市人民政府，住所地河南省驻马店市。

法定代表人陈星，该市人民政府市长。

贺宗玉因诉驻马店市人民政府批准国有股权转让一案，不服河南省高级人民法院作出的（2016）豫行终35号行政裁定，向本院申请再审。本院依法组成由审判员阎巍、董保军、梅芳参加的合议庭，对本案进行了审查，现已审查终结。

河南省信阳市中级人民法院一审查明：2003年11月13日驻马店市中级人民法院作出（2003）驻民二初字第82-2号民事判决书，确认驻马店市植物油总公司的债权人为中国建设银行驻马店分行，2005年11月14日驻马店市中级人民法院作出驻法执字第235号民事裁定书确认变更中国东方资产管理公司郑州办事处为中国建设银行驻马店分行与驻马店市植物油总公司纠纷案的申请执行人。2008年12月25日中国东方资产管理公司郑州办事处将该债权转让给黑石香港投资（-）有限公司，2011年11月10日黑石香港投资（-）有限公司将该债权转让给贺宗发，2013年9月6日贺宗发与贺宗玉签订协议，将其对驻马店市植物油总公司的债权转让给贺宗玉，后三次债权转让并未经法院作出法律文书予以确认。2005年8月23日驻马店市政府作出驻政〔2005〕42号《批转市粮食局关于驻马店市市直粮食购销企业产权制度改革实施方案的通知》，批准组建驻马店市东方粮油集团公司（以下简称东方公司），承接了驻马店市植物油总公司的债权、债务。2012年12月5日驻马店市政府作出了《关于市直机关所属企业脱钩改制工作的批复》（驻政文〔2012〕358号文件），东方公司属于第一批与原主管部门脱钩的单位之一，驻马店市人民政府于2013年7月8日批准同意整体改制方案，批准了东方公司改制。2014年6月25日，驻马店市国资委根据《河南省企业国有产权转让监督管理办法》委托驻马店市产权交易中心对东方公司国有产权进行公开转让，并于同月28日发出《驻马店市东方粮油集团有限公司部分国有股权转让公告》。2014年9月26日驻马店市人民政府作出了《关于东方公司国有产权转让和职工安置补偿有关问题的批复》（驻政文〔2014〕267号）。2014年9月30日驻马店市产权交易中心作出了驻市产交监字〔2014〕08号《东方公司国有股权交易鉴证报告》，依法将东方公司80%的国有股权转让给了河南天禾谷业有限公司。贺宗玉认为2014年6月28日及其后驻马店市人民政府批准的对东方公司80%国有股权转让的公示拍卖交易行为侵犯其合法权益，起诉要求撤销并给予赔偿。

该院认为：贺宗发与贺宗玉签订协议，将其对驻马店市植物油总公司的债权转让给贺宗玉，因驻马店市植物油总公司债权债务由东方公司承接，驻马店市人民政府作出《关于市直机关所属企业脱钩改制工作的批复》后，批准同意整体改制方案，批准了东方公司改制。2014年6月25日，驻马店市国资委根据《河南省企业国有产权转让监督管理办法》委托驻马店市产权交易中心对东方公司国有产权进行公开转让，并于同月28日发出《驻马店市东方粮油集团有限公司部分国有股权转让公告》。2014年9月26日驻马店市人民政府作出了《关于东方公司国有产权转让和职工安置补偿有关问题的批复》，2014年9月30日驻马店市产权交易中心作出《东方公司国有股权交易鉴证报告》，依法将东方公司80%的国有股权转让给了河南天禾谷业有限公司。贺宗玉认为驻马店市人民政府针对东方公司的改制行为所作的批复，侵犯其合法权益，依法应当在人民法院生效民事判决执行程序中，通过“申请执行人”变更的方式予以解决。贺宗玉通过与贺宗发签订协议取得债权并不能当然地取得“申请执行人”资格。贺宗玉起诉不属于人民法院行政诉讼受案范围，依法应裁定驳回起诉。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第四十九条第四项、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三条第一款第一项之规定，于2015年11月16日作出的（2015）信行初字第65号行政裁定，驳回贺宗玉的起诉。

贺宗玉不服，提起上诉。

河南省高级人民法院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。

该院认为：一、根据2014年6月28日经驻马店市人民政府批准，受驻马店市国资委委托，驻马店市产权交易中心发布东方公司80%国有股权公开向社会挂牌转让公告的情况，本案被诉批准公开出让东方公司部分国有股权行为是驻马店市政府的行政行为，属于可诉的行政行为。二、贺宗玉不具备本案原告主体资格，起诉应予驳回。驻马店市人民政府批准东方公司80%股权转让的行为，会导致东方公司内部股东变更、股东持股比例变动，但不导致东方公司作为独立法人以其独立的全部法人财产对外承担债务的民事主体资格变更或者消灭。驻马店市人民政府批准东方公司部分股权转让，不直接增加或减少东方公司的法人财产，对东方公司普通债权人的权利义务亦不产生法律上的直接影响。因此，即便贺宗玉有证据证明其是东方公司的普通债权人，也与本案被诉行政行为没有法律上的利害关系，不具备本案原告主体资格。三、若贺宗玉认为其为东方公司合法债权人，可根据相关法律规定，通过向东方公司主张债权的方式实现其合法权益。综上，一审裁定驳回起诉结果正确，但理由欠妥，依法予以纠正。贺宗玉上诉理由不能成立，依法不予支持。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项之规定，于2016年5月30日作出的（2016）豫行终35号行政裁定，驳回上诉，维持原裁定。

再审申请人贺宗玉不服，向本院申请再审称:一、原审裁定认定本案被诉批准公开出让东方公司部分国有股权行为是驻马店市政府的行政行为，属于可诉的行政行为，却无视再审被申请人于2014年6月28日在股权处置公告中出现“受让人承担企业的债权债务”的笔误，以及拍卖成交后由改制后的“新公司承担债权债务”的纠正，造成了事实上的排除或者限制竞争，是有明显错误的行政行为，符合《行政诉讼法》第十二条第八项规定的行政诉讼受案范围，应该予以撤销或纠正；二、原审法院认为再审申请人与本案被诉行政行为没有法律上的利害关系，但却对再审申请人就进一步调取核对东方公司询证函原件的申请置之不理，明显程序违法。原审裁定不顾本案事实，不解决行政争议，驳回再审申请人的起诉，严重违反了行政诉讼法的立法精神，不利于促进行政机关依法行政，解决存在的问题。请求：一、撤销再审被申请人驻马店市人民政府对驻马店市东方粮油集团有限公司80%国有股权公示、拍卖交易、转让的批准行为；二、判令再审被申请人承担因上述错误行政批准给再审申请人造成的所有经济损失，包括债权损失和其后的所有诉讼费用。

本院认为：根据《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条的规定，行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。本案中，驻马店市人民政府批准东方公司80%股权转让的行为，会导致东方公司内部股东变更、股东持股比例的变动，但不影响公司债权人的债权利益，东方公司作为独立企业法人以其全部财产对外承担债务的民事主体资格不会发生变更或者消灭。驻马店市人民政府批准东方公司部分股权转让的行为，并未对东方公司普通债权人的权利义务产生直接影响。因此，即便再审申请人贺宗玉有证据证明其是东方公司的普通债权人，也与本案被诉行政行为没有利害关系，不具有提起本案行政诉讼的原告主体资格。原审裁定驳回再审申请人的起诉，并无不当。综上，贺宗玉的再审申请不符合《中华人民共和国行政诉讼法》第九十一条规定的情形，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第一百零一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：

驳回再审申请人贺宗玉的再审申请。