关键词

行政/行政登记/变更/股权冻结/出资比例/增资扩股

基本案情

法院经审理查明：2016年11月2日，原告深圳市某科技发展有限公司（以下简称某科技发展公司）与第三人江西某保险经纪有限公司（以下简称某保险经纪公司）因股权转让纠纷，向深圳仲裁委员会申请仲裁。仲裁期间，某科技发展公司向南昌经济技术开发区人民法院（以下简称开发区法院）申请财产保全。2016年12月5日，开发区法院根据（2016）赣0192财保11号生效裁定，向原南昌经济技术开发区市场和质量监督管理局（以下简称市监局，该局企业登记行政许可职权，自2017年11月30日由被告南昌市行政审批继续行使）发出（2016）赣0192执保86号协助执行通知书。协助执行通知书载明：冻结李某持有的某保险经纪公司90%股权（股权、其他投资权益的数额）；查封期限二年，自2016年12月5日起至2018年12月4日止。不得办理交易、转让、变更、过户、抵押等手续。
 2017年8月14日，深圳仲裁委员会作出（2016）深仲裁字第2199号裁决书：裁决李某将持有的某保险经纪公司90%股权转让给某科技发展公司，并办理有关股权转让的工商变更登记手续。该裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。

2017年8月30日，某科技发展公司向南昌市中院申请执行。某保险经纪公司李某提出不予执行（2016）深仲裁字第2199号裁决的异议。2018年4月17日，南昌市中院作出（2017）赣01执异91号裁定，驳回李某执行异议。

2018年10月11日，南昌市行政审批局（以下简称市审批局）受理某保险经纪公司增资扩股变更登记申请，并于2018年10月15作出（赣洪经）登记内变字[2018]18703309号《准予变更登记通知书》，变更登记载明股东（发起人）出资情况为某电子商务（深圳）有限公司认缴出资额15000万，出资比例75%；某保险经纪公司李某认缴出资额4900万，出资比例24.5%；某网络科技（深圳）有限公司（以下简称某网络科技公司）认缴出资额100万元，出资比例0.5%。市审批局作出上述行政行为时，开发区法院协助执行通书规定的查封期限尚未终结。

另查明，某保险经纪公司系有限责任公司，增资扩股变更登记前，原登记投资人李某，认缴出资额4900万元，出资比例98%，投资人某网络科技公司，认缴出资额100万元，出资比例2%。

某科技发展公司不服市审批局变更登记，诉至法院，请求判如所请。

南昌铁路运输法院于2019年7月30日作出（2019）赣7101行初486号行政判决：驳回诉讼请求。宣判后，某科技发展公司提出诉，南昌铁路运输中级法院于2019年12月17日作出（2019）赣71行终756号行政判决：一、撤销南昌铁路运输法院（2019）赣71行初486号行政判决；二、撤销被上诉人南昌市行政审批局2018年10月15日（赣洪经）登记内变字[2018]18703309号《准予变更登记通知书》。

裁判理由

法院生效裁判认为：本案的争议焦点为市审批局的变更登记行为是否符合法律规定。《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》（以下简称《通知》）第十二条规定：“股权、其他权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让、不得设定质押或者其他权利负担。有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。”该条规定明确禁止工商行政管理机关对有限责任公司被冻结股权的股东办理变更登记。如果在冻结期间进行增资扩股变更登记，将会导致被冻结的股权所享有的未分配的红利、股息等财产性权益因出资比例的降低而减少，其所享有的管理权、表决权等人身性权益亦遭受贬损，从而影响生效裁决的执行，损害权利人的合法权益。

本案中，经查，2016年12月5日，开发区法院向市监局（该局企业登记行政许可职权，自2017年11月30日由市审批局继续行使发出协助执行通知书，冻结李某持有某保险经纪公司90%股权（股权、其他投资权益的数额）；查封期限为二年，自2016年12月5日起至2018年12月4日止。不得办理交易、转让、变更、过户、抵押等手续。2017年8月14日，深圳仲裁委员会裁决李某将持有的某保险经纪公司90%股权转让给某科技发展公司，并办理有关股权转让的工商变更登记手续，且该裁决已发生法律效力。市审批局于201年10月15日作出（赣洪经）登记内变字[2018]18703309号《准予变更登记通知书》，变更登记载明某保险经纪公司李某认缴出资额4900万，出资比例24.5%，而某保险经纪公司增资扩股变更登记前，原登记投资人李某，认缴出资额4900万元，出资比例98%。市批局作出上述变更登记行为时，开发区法院协助执行通知书规定的查封期限尚未终结。从以上查明的事实可见，在法院对某保险经纪公司股东李某股权冻结期间，市审批局仅依某保险经纪公司增资扩股变更登记申请，未进行审慎审查，也未通知股权利害关系人某科技发展公司，即对李某的出资比例进行了变更登记。该变更登记内容与生效仲裁裁决内容相冲突，使得仲裁裁决难以执行，且该变更登记行为违反了《通知》第十二条对被冻结股权的股东办理变更登记的禁止性规定，依法应予以撤销。

裁判要旨

案涉公司股东的股权在被人民法院依法冻结期内，公司登记机关依案涉公司增资扩股变更登记申请，对该被冻结股权股东的出资比例进行变更登记的行为，违反了股权被冻结期间登记机关不予办理该股东的变更登记之禁止性规定，人民法院依法对该变更登记予以撤销。

关联索引

《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第12条

一审：南昌铁路运输法院（2019）赣7101行初486号行政判决（2019年7月30日）
      二审：南昌铁路运输中级法院（2019）赣71行终756号行政判决（2019年12月17日）